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證監(jiān)會發(fā)布修訂版 《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》和 《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》

2023-11-16 17:11

新股IPO全流程的相關(guān)標準正在日益完善

內(nèi)容來源 | 21世紀經(jīng)濟報道

全面注冊制之下,從上市輔導(dǎo),到現(xiàn)場檢查,再到上市標準,都需要更為明確的規(guī)范和要求。

目前,在IPO節(jié)奏階段性收緊背景下,新股IPO全流程的相關(guān)標準正在日益完善。

近日,證監(jiān)會發(fā)布修訂版《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》(以下簡稱《現(xiàn)場檢查規(guī)定》)和《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》(以下簡稱《上市輔導(dǎo)規(guī)定》),在2021年版本規(guī)定基礎(chǔ)上首次劃分章節(jié),各自新增十余項條款。

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析,此番規(guī)定調(diào)整具有三大特點:首先,進一步壓實擬上市企業(yè)和投行等中介機構(gòu)的責(zé)任。比如,特殊情況下現(xiàn)場檢查不再事先通知,同類問題如性質(zhì)嚴重將從重處理。

其次,細化監(jiān)管履責(zé)標準,防止“走馬觀花式”檢查。比如,證監(jiān)會注冊部門可以派員參與現(xiàn)場檢查,必須形成現(xiàn)場檢查工作報告。

再者,首次關(guān)注口碑聲譽。將輔導(dǎo)對象及其實控人、董監(jiān)高的口碑聲譽納入輔導(dǎo)驗收材料,由投行向監(jiān)管報送??诒曌u內(nèi)容包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險與履行社會責(zé)任情況四大類。

證監(jiān)會在學(xué)習(xí)貫徹中央金融工作會議精神中提出,對履職盡責(zé)不到位的中介機構(gòu)嚴厲懲戒。在新股IPO環(huán)節(jié),壓實包括投行在內(nèi)的中介機構(gòu)責(zé)任,更是監(jiān)管的重中之重。

相較于2021年版本,新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》對中介機構(gòu)提出更為嚴格的要求。

比如,檢查組應(yīng)當(dāng)重點圍繞檢查對象存在的相關(guān)問題對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行延伸檢查。此前版本中,沒有延伸檢查相關(guān)規(guī)定。

“一查就撤”是不少擬上市企業(yè)和投行的痼疾,過去,檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的,原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查。

調(diào)整后的《現(xiàn)場檢查規(guī)定》則明確,撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實施,也不影響證監(jiān)會和交易所依法處理。

與此同時,現(xiàn)場檢查的頻次也得以明確。證監(jiān)會注冊部門每三個月組織一次檢查抽取工作。原則上,除已被列為問題導(dǎo)向檢查對象的企業(yè)外,所有已受理企業(yè)都應(yīng)納入一次抽取范圍。

“這意味著,每家企業(yè)都可能被抽中現(xiàn)場檢查,一旦抽中就再無退路,必須接受現(xiàn)場檢查;檢查出嚴重問題的,企業(yè)IPO折戟、投行被罰。”某頭部券商保代告訴記者。

“在被抽中現(xiàn)場檢查、及時撤回材料不再被查的情況下,一些我們認為不嚴重、但可能擦線的問題,我們會幫助企業(yè)‘美化’,‘闖關(guān)’一試。此種情況下,如果不被抽中現(xiàn)場檢查,一般可以過關(guān);如若抽中,則及時退回再改。如今,一旦抽中現(xiàn)場檢查再無退路,此類打擦邊球的事,我們不會再做?!鄙鲜霰4毖浴?/p>

該保代之所以不敢再打擦邊球,還有一大原因——同類問題二次出現(xiàn)可能被從重處罰。

根據(jù)新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》,最近24個月內(nèi),現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)同類問題且性質(zhì)嚴重的,證監(jiān)會及交易所可以從重進行處理。而保代們幫助不同企業(yè)“美化”的方法往往類似,如果冒險擦線,容易同類問題再現(xiàn)。

值得注意的是,監(jiān)管在對“帶病闖關(guān)”嚴懲不貸的同時,對于非原則性問題則網(wǎng)開一面,允許整改,整改后可以繼續(xù)推進上市進程。

《現(xiàn)場檢查規(guī)定》明確,審核或注冊部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合檢查發(fā)現(xiàn)的問題、現(xiàn)場檢查會商意見、整改規(guī)范事項的完成情況,推進審核或注冊工作。

與此同時,對于輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)對象變更擬上市板塊的,輔導(dǎo)機構(gòu)向驗收機構(gòu)提交變更說明,變更后輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

隨著IPO節(jié)奏性收緊,一些正在沖刺滬深交易所的企業(yè)主動撤回材料,轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所,這一規(guī)定,對此類企業(yè)來說可謂一大利好。

嚴控上市質(zhì)量,除了壓實中介機構(gòu)和企業(yè)的責(zé)任以外,敦促相關(guān)監(jiān)管審核人員切實履責(zé),同樣是關(guān)鍵所在。

證監(jiān)會日前公開征求意見的兩份IPO相關(guān)規(guī)定,即對監(jiān)管履責(zé)提出了更為明確的規(guī)范。

以現(xiàn)場檢查為例,原則上,現(xiàn)場檢查由檢查對象(即擬上市企業(yè))所在轄區(qū)外的派出機構(gòu)或非申請上市的交易所擔(dān)任。根據(jù)最新規(guī)定,證監(jiān)會注冊部門可以根據(jù)檢查難度、專業(yè)性要求等,對檢查組人員數(shù)量及構(gòu)成提出調(diào)整建議。證監(jiān)會注冊部門可以派員參與檢查工作。

檢查過程中,檢查組還需就檢查進展、發(fā)現(xiàn)的主要問題及下一步工作安排等,與證監(jiān)會注冊部門定期溝通。必要時,證監(jiān)會注冊部門可以召開與檢查機構(gòu)、交易所審核部門的溝通會,明確檢查方向與重點,提高檢查效率。

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析,這一措施可以變相加強證監(jiān)會對地方檢查組成員的監(jiān)督,防止舞弊行為。近來被帶走調(diào)查多位金融領(lǐng)域“大老虎”,均被傳與IPO舞弊相關(guān)

防止“走馬觀花式”檢查和驗收,主要措施有二。加強監(jiān)督、防止舞弊是其一,另一方面則需更為詳細、可查的留存資料。

細看新版規(guī)定,相關(guān)規(guī)范要求可謂環(huán)環(huán)相扣。

以《現(xiàn)場檢查規(guī)定》為例,首先,要求制定切實可行的現(xiàn)場檢查工作計劃,工作計劃需包括檢查范圍、主要風(fēng)險事項和重點關(guān)注問題、檢查方式和程序等6項內(nèi)容。

其次,檢查計劃確定后,檢查機構(gòu)需要及時向證監(jiān)會注冊部門書面報備。

再者,檢查完成以后,需要形成現(xiàn)場檢查工作報告,并報送證監(jiān)會注冊部門;檢查對象處于交易所審核階段的,現(xiàn)場檢查工作報告同時抄送交易所。而現(xiàn)場檢查工作報告內(nèi)容則被列為頗為詳細的9大方面:包括檢查組人員及分工,檢查計劃及檢查程序的實施情況,檢查發(fā)現(xiàn)問題及與相關(guān)主體的溝通情況,檢查發(fā)現(xiàn)問題的性質(zhì)、影響及檢查結(jié)論等。

此外,現(xiàn)場檢查相關(guān)的資料還需長期歸檔保存,保存期限不低于10年。

“這意味著,如果企業(yè)上市以后爆雷,可以復(fù)查現(xiàn)場檢查留存情況,如若檢查組成員存在違規(guī)行為,或?qū)⑹艿教幜P?!睒I(yè)內(nèi)人士分析指出。

值得注意的是,同舊版規(guī)定相比,新版《上市輔導(dǎo)規(guī)定》首次出現(xiàn)對口碑聲譽的要求,且要求頗為詳細。

根據(jù)《上市輔導(dǎo)規(guī)定》,輔導(dǎo)機構(gòu)(投行)向驗收機構(gòu)(監(jiān)管)提交輔導(dǎo)驗收材料時,需要提供輔導(dǎo)對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱“關(guān)鍵少數(shù)”)的口碑聲譽,而口碑聲譽則包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險、履行社會責(zé)任情況四大方面。

除嚴重違法違規(guī)行為以外,根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析,一些細節(jié)性規(guī)定值得關(guān)注。

比如,普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在口碑聲譽方面的重大負面評價,將被納入口碑聲譽匯報范圍。

這意味著,擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高的行為將受到全方面監(jiān)督,一旦出現(xiàn)問題更易被發(fā)現(xiàn),關(guān)鍵少數(shù)必須進一步規(guī)范自身行為。

比如,實控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù)、重大對外擔(dān)保,并可能難以正常履約的,也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實控人對外擔(dān)保時更加謹慎,繼而減少因擔(dān)保不當(dāng)而給企業(yè)帶來的風(fēng)險。

再比如,實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形,同樣需要向驗收機構(gòu)報告。此規(guī)定將敦促實控人遵守公德,加強品德建設(shè),維護良好個人形象。

與此同時,擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高存在違反證券期貨法律法規(guī),被給予行政處罰或采取行政監(jiān)管措施,被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監(jiān)管措施等情況,同樣將可能因為口碑聲譽問題而影響上市進程。



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